公元前364年，秦将章蟜率军攻魏，大破魏军于石门，斩首六万余级。赵出师救魏，秦始退兵。是为战国时秦对东方各国的第一次大胜。此战意义十分深远，秦国一扫百年之耻，提升了秦军士气，再无畏魏国之心。从此以后秦国终于敢和魏国一较高低了。
秦国在春秋时就已经是大国了，虽然内乱后国力贫弱，但是民众的大国心理基础尚在，民众渴求一战以复荣光。后来秦献公治秦，也有一些法家作为，一定程度上增强了秦国的军力。相形之下，魏国却在此时陷入了中原争霸的泥潭，无法并敌一向，四处浪战，浪费了很多国力。在这几种因素综合之下，使得秦国创下了中国战争史上首次大规模的斩首战——石门之战。
三家分晋，得利最大的是赵国、韩国，魏国虽然也分了一些土地，可是被局促在晋西南的盆地。魏国要想变强，必然要扩大战略腹地和纵深。魏国还要仰赖三晋同盟，因此夺取韩、赵的土地，并不明智。恰在此时，一河之隔的秦国发生了“四世之乱”，国力大衰。而秦国独处西陲，国际关系简单，侵夺秦国领土不会招致他国反对。因此，魏国把扩张土地的目的选在了秦国。魏国对此也是有理由的，在春秋时，河西之地本来属于晋国，周襄王七年，晋国将这一片土地献给了秦国。魏国当然想把这个地方要回来。
经历了李悝变法的魏国，首先在周威烈王七年派出军士在少梁筑城，意图建立前进基地。秦国人震恐，立刻发大兵来夺，第一次筑城失败。隔了两年，始终惦记这事的魏国又来筑城了，这次比较顺利，因为秦国在内乱，没有及时派兵来驱逐。魏国在这里囤积粮草，厉兵秣马5年后，太子击发起了攻秦之战，占据了庞地。又隔4年，吴起率军伐秦，再夺两城，此时魏国已经将秦国势力逐出了大部分河西之地。魏国乘势在河西之地设置西河郡，吴起为首任太守。从周威烈王七年，魏文侯渡过黄河在第一次河西筑少梁城开始，到周威烈王十八年，吴起再攻秦至郑，筑雒阴、郃阳二城。历经10年攻秦，魏国大胜。
秦国肯定不会认栽，他们为了夺回河西失地，在料理了内政后，从周安王元年就开始派兵伐魏至阳孤，到周安王十二年，秦惠公与魏国战于武城。在这10年间，秦国也是矢志不渝企图夺回河西故地。不过，在魏军的严防死守之下，秦军没有任何突破。被魏国欺负了30年，秦国人心忿恨，人人渴望求战，一雪前耻。
到了周安王十三年，秦国一次性调集了50万大军进攻魏军把守的重镇阴晋城。这是秦国在战国初期的一次倾国之战，结果却在吴起带领的5万魏武卒的攻击下溃不成军，损失惨重。秦国经此一战，堕入谷底。战后魏国不但保卫河西之地，同时也因此引发“诸侯卑秦”，使秦国上下深以为耻。
这场战争之后秦国再次发生政变，国势更趋危弱。当此国难，四大家族长老在此时选择了迎立长君。此前为避乱而逃入魏国的公子连，在结束了29年的流亡生涯后，被迎立为秦国新君，是为秦献公。秦献公继位时已经40岁了，他在魏国待了近30年，他深知魏国的国势强盛，根本不是秦国现有的国力能够应对的，如果秦国再次陷入这种争夺，将有亡国之忧。
秦献公先是在秦国国内进行了改革，废止人殉、迁都、扩大商业活动、编制户籍和推广县制，在一次程度上加强了君主直接掌控的土地和人口，加强了君主集权，使得秦国的国力止住了下滑的趋势，得到一定恢复。此时的魏国已是魏武侯在位了，就是当年带领河西魏军夺取秦国庞地的太子击。秦献公在魏国的时候，受到了魏武侯的优待。秦献公在回国前曾说过，终魏武侯一世，不与魏国为敌。
因此，从周安王十八年至周显王三年，整整18年间，秦魏两国没有发生大的战事。秦国东进的路径被魏国死死卡住，而魏国国势强大，秦国没有丝毫取胜的机会。在这些年，秦献公也没有闲着，除了整顿内政，积极发展生产外，秦献公还派出了军队征伐西戎，扩大了秦国西部的战略腹地，增加了土地和人口。
周烈王六年，魏武侯薨逝了，由于立嗣不当，魏国出现了王位继承危机，二子魏缓与太子魏罃争位。韩、赵两国在魏武侯时代被打压得不行，此时趁机分裂魏国，削弱魏国。因此就发生了浊泽之战，把后来的魏惠王给围起来了。最终因为韩、赵两国意见不合，魏惠王反败为胜，终于坐稳了王位。不过，有了这浊泽之战的旧仇，韩赵魏三国的联盟关系就破裂了。这给了秦国反击的时机，毕竟，三晋联盟时，秦国要想战败势力如日中天的魏国，难度相当之高。
这样一来，秦国一方的国力在缓慢上升，而魏国一方的国力因为浪战、外交失利的原因被减弱了不少，同时还少了“不复攻魏”的承诺的羁绊，秦献公收拢了西方的兵马，开始东出，以为“天下卑秦”的秦国正名。所谓在哪儿跌倒，就在哪儿爬起来，既然是魏国打掉秦国作为强国的自信，那么秦献公就要在魏国身上打回来。在大规模交战前，秦献公还是做了一个试探性的攻击。
周显王三年，魏国在武都筑城，为秦所败。此时，秦献公见韩魏两国威胁周显王，决定以此为借口，起兵勤王。秦军在洛阳打败了韩魏两军，得到周显王的赞赏，秦国的国际地位得到了提高，秦人仿佛看到了往昔的荣耀，国内的注意力转向外战。
秦国国际地位虽然得到了提高，但是秦国却缺少阴晋之战那样的辉煌大胜。魏惠王眼见秦国咄咄逼人，而魏国又因为急于在中原地区压制日益崛起强大的齐、赵等国，在中原地区陷入齐、楚、赵等国的围攻，因此开始主动在河西筑城，转入战略防御。魏国此时并非是怕了秦国，而是不想再像魏武侯在位那样四面开战，虽然魏国最终都取得了胜利，但是外交却一塌糊涂，国力损耗严重。魏武侯后期也不得不改弦更张，主动向赵国示好，维持了三晋同盟的关系。
魏惠王的这个做法让秦献公一筹莫展。当时魏国带甲36万，霸凌诸侯，世人莫敢不从。魏国在太行山以西有4块地方：抢来的河西，首都安邑所在的河东，还有上郡以及上洛之地等3郡1地。魏国还有相当数量的中央军，此时正在太行山以东的邺城、大梁方向开疆拓土。因为魏惠王已经决定远离旧都安邑以及贫穷的秦人，迁都到中原的大梁。
这项工程很急切，当时，韩赵魏三国都在积极向中原地区开拓。赵国从晋阳搬到了邯郸，韩国从阳翟搬到了新郑，其用意再明显不过，要在中原一带占领土地。魏惠王眼看着中原一带的膏腴之地被瓜分完了，心里十分着急，因此急令魏国中央军在太行山以东作战。
如此一来，此时的魏国在太行山以西的兵力，有河西屯驻扎的约10万大军，在河东之地还有约数万军队。秦献公要对付的就是这河西10万魏国军队，以及随时可能从河东增援的数万魏军。至于太行山以东的魏军，则山高路远，真要到太行山以东的魏军参战，那基本上也到了灭国之战的级别了。
河西守军早就按照魏惠王的吩咐，不主动进攻，就修筑堡垒，等着秦国围攻。秦国人野战本就不是魏军的对手，再要攻城，就更是难上加难。可是这稍纵即逝的战机不可溜走，一旦魏国从中原事务中抽身出来，秦国即使想打也一点胜算也没有了。秦献公最终决定兵行险着，连续度过洛水、黄河，直接攻击魏国的河东郡。
这个方案非常大胆。
晋国称霸之后，秦国东出之路被堵死，秦人已经300年没有踏足河东了。如今秦献公放弃河西的堡垒不攻，直接攻击河西身后的河东，必然能达成战略突袭的效果。可能出现的情况，河西魏国守军即使回救，只要秦军轻车简从，快速退回本土，虽然有危险，也不是没有一点胜算。
当然，魏军如果严防死守，不回救河东，切断秦军退路和粮草，秦军必然有去无回。但是河东乃是魏国首都所在，秦献公认为魏国必然会拼尽全力回救河东。这样，秦军就能在完成突袭之战后间道退回。秦军此举，并非在攻城略地，而是拿回被魏国30多年来夺去的民心、士气、胆气。
8万秦军将士因此渡河向东，此地距离魏都安邑距离已经不远，可是秦军并没有扑向安邑。因为那里一马平川，如果让长于野战的魏军对阵孤军深入的秦军，那将会是一个灾难。秦军要做的是设伏，调动敌军，借用地利之便，快速完成战斗，秦军的计划看起来更像是特种作战。
秦军最终选择了中条山中段的石门山设伏，还派出了诱敌部队。魏国人看到之前被打得奄奄一息的秦人竟然跑到了自己眼皮子底下，气不打一处来，魏国很快就组织了6万大军直扑石门山。虽然这6万人不比秦军人数多，但是魏军中有相当数量的魏武卒，单兵作战能力超群，所以魏军的整体军力并不弱于秦军。同时，魏人卑秦，有着强大的心理优势。魏人认为秦军此来必败无疑。
骄兵必败，魏军在石门山被秦军打了一场伏击战，魏军虽然单兵能力优秀，但是碍于地理因素无法施展，秦军则是千里杀将，6万魏军全部斩首，创造了单次战役斩首人数最多的记录。不过，秦人并没有被胜利冲昏头脑，他们偷袭得手，在河西守军赶来增援之前火速撤军。
魏国此时还没有精力去找秦军报仇，他们在东线被赵国、齐国、楚国拖住了手脚，但是这笔账是记下来了。魏国在解决了与赵国的冲突后，就来报复秦国了。周显王七年，魏国派兵进攻秦国，却再一次中了伏击被打的大败。不过，秦献公在这场战争中受伤后感染风寒，回国后不久就薨逝了。
秦国迎来了新国君秦孝公。他上任之后第一件事，就是对魏示好，争取时间休养生息。他发布了求贤榜，在魏国游学的公孙鞅看到了榜文，亡魏入秦。这一年的公孙鞅34岁，秦孝公21岁，这两人开启了秦国民政军事的大变革，最终奠定了秦国统一的基础。
