北有辽国，东有大宋，西夏的党项人只能在两个超级大国之间左右摇摆，从而求得在夹缝中的一丝生存空间。不过顽强的党项人在如此恶劣的环境下，依旧通过李继迁、李德明、李元昊三代君王的努力，终究在西北灵州一带建立起了属于自己的国家。
一、宋夏交恶，战云密布。
首先，由于党项人有很大一部分原本属于北宋管辖，所以西夏的立国实际上可以算是北宋内部的分裂，故而从一开始西夏便对北宋抱有极大的敌意。所以自李继迁开始一直延续到李元昊，西夏所采取的整体战略都是联辽抗宋。
其次，西北地区土地荒芜、粮食缺乏、百姓贫苦，所以西夏单靠自身很难养活自己的国民，所以西夏往往要通过劫掠富庶的宋朝来补贴自己子民的钱粮损耗，从而维持国家的正常运转。而宋朝懦弱的绥靖政策却又恰如其分的助长了西夏更进一步抢掠的野心。
正是在这样两方面的原因之下，北宋与西夏之间的矛盾越来越深，逐步到了不可调和的地步。既然不可调和，那么就必须要有一场足够大规模的战争来解决。
二、目标：延州。
宋定康元年，此刻的西夏立国已经有两年。国主李元昊日渐觉得自己羽翼丰满，尤其是其国内全民皆兵的特殊体制，使西夏的战时动员能力极限几乎可以达到50万，更是让李元昊与宋辽争雄的决心日益坚决。
就在这一年，李元昊动员了10万人马开始对宋朝西北边境进行试探性骚扰。表面上只是小规模军事冲突，而实际上李元昊已经是处心积虑准备要对宋朝展开一场大规模的战役了，而目标则是大宋西北军事重镇延州。而为了确保此次战役成功，在这之前他做了多个方面的筹谋：。
一是书信言和，令宋军放松戒备。出兵之前，李元昊首先向驻守延州的北宋振武军节度使范雍送去了一封信函。其信中的内容大意是：西夏与延州多年交好，你我双方应当携手搞共建，而不是刀兵相向。原本按照正常的逻辑，西夏突然寄来这么一封信，范雍节度使反而应该提高警惕才是，但是他却偏偏相信了信中的内容从而疏忽了防备。
二是巧施计谋，打入宋军内部。由于延州是军事重镇，经过大宋多年经营，在外围设置了多个砦堡，形成了一整套立体的防御体系，有当地依附宋朝的羌人驻守。而其中实力最强的是一个叫李士彬的砦保寨主。这个人是坚定的反西夏分子，曾经多次让李元昊的部队吃了苦头。
李元昊于是就安排部下扮做党项的逃民前去投奔李世彬，原本久经战阵的李士彬心中已经有所警觉，准备上奏朝廷将这些前来投靠的逃民送往江南，但是偏偏又是范雍想要壮大自己的力量，命令李士彬将这些人打散编入各个砦堡。如此一来，宋军内部便已经埋下了隐患。
三是骤然发动，拔掉延州外围防御。当上述两项策略奏效之后，李元昊突然引兵发动攻击，与事先埋伏的奸细里应外合，在极短的时间内就端掉了延州外围的几十个砦堡，根本没有给宋军丝毫的反应机会。到了这个时候，延州就完全暴露在了李元昊十万大军虎视眈眈之下。
三、三川口的悲歌。
塞下秋来风景异，衡阳雁去无留意，四面边声连角起。千嶂里，长烟落日孤城闭。
一是落入陷阱的宋军。由于刘平和石元孙做为先头部队急于增援延州，所以并没有想到李元昊的真正目的是“围点打援”，当宋军行进到三川口这个地点的时候随即陷入了西夏大军的包围。所谓三川口，顾名思义是延川，宜川，洛川三条江的交汇处，地势复杂难行，宋军被围在此处，由于三条江水的分割，部队难以有效结阵展开，顿时陷入到了极为不利的境地。
二是绝境下的血战。虽然身陷绝境，不过刘平和石元孙二位宋将却表现出了绝佳的勇气。他们先是利用步兵方阵抵挡住了一波又一波西夏士卒的冲击。总指挥刘平亲自与西夏人厮杀，身上多处中箭，耳朵和脖子均被箭矢洞穿却依然厮杀不止。宋军猛将郭遵手持九十多斤重的铁枪接连斩杀多名西夏将领，最终却不幸身陷重围被乱箭射杀。
三是功亏一篑的突围。宋军的顽强极大的震慑了西夏的部队，李元昊下达了死战不退的命令也没能完全遏制住宋军的攻势。原本他们极有希望杀出重围，但是在刘平、石元孙突围的最关键的时刻，身处外围的宋将黄德和却率先带头逃跑，刘平的儿子刘宜孙拽着黄德和的战马苦劝无果。这是因为这样的“猪”队友，导致刘平等人突围失败，所部被全歼，而刘平和石元孙也被西夏军所俘虏。
四、虽然失败却依然值得。
三川口之战以宋军惨败告终，西夏得以赢得了更大的发展空间，政权也更加稳固，可以称为西夏的立国之战。但是从整体战略层面来讲这一仗对于宋朝来说却依然值得。首先，三川口之战中刘平所部死死拖住了李元昊的主力部队，导致其外围作战的人马遭到宋军多路攻击，折损严重，战后也没有能力继续东侵宋境。其次，三川口之战为延州赢得了宝贵时间，当李元昊打败刘平之后准备再次攻取延州之时却遭遇了罕见的大雪天气，将士缺衣少粮不得不放弃进攻延州，致使延州得以保全。第三，此役李元昊耗费不少却未得寸土，也未能深入宋境劫掠，使其快速壮大的势头得到了遏止，为后续西夏与宋朝以后埋下了伏笔。
