公元208年秋天，曹操在消灭袁绍，统一北方后，又挥军南下，打算统一全国。
曹操率领号称八十万的大军，自江陵沿江东下，直逼刘备军驻地夏口。刘备派诸葛亮去江东孙权处，共商联合抗曹大事。江东孙权懂得，若刘备军队失败，江东也难保全，所以他同意派大将周瑜、鲁肃等率军三万与刘备共同抗击曹兵。
曹操的军队和孙、刘联军在赤壁相遇，隔江与孙刘联军对峙。曹操鉴于北方军队不惯水战，下令用铁索把战舰连锁在一起，以便兵士在船上行走如履平地，但这却给孙、刘联军采用火攻创造了机会。曹操本想利用优势兵力，一鼓而下，打败敌人，现在却处在了被动挨打的局面。相反的，孙、刘联军却士气旺盛，积极求战，准备火攻。
一天夜里，东南风大起，周瑜的部将黄盖假称投降曹操，带了十艘战船，船里面满载着灌了油的柴草，顺着风势直向曹操营寨驶去。看看离曹营不远，各船同时燃起火来，迅速地向曹操的水军战船冲去。火烈风猛，霎时间，曹军战船燃起大火，用铁索连起来的船也无法拆开，一时烈焰冲天，曹操的水寨化成了火海。一会儿工夫，曹军岸上的营寨也烈火熊熊，曹军人马烧死、溺死的不计其数。孙刘联军分水陆商路乘胜追击，曹军遭到了惨重的失败，最后曹操只剩十八骑残兵败将，败走华容，逃回北方。
“赤壁之战”也是我国古代史上一个以少胜多的战役。
