蜀军攻魏旷日持久的战争断断续续达30年，给蜀国造成了不可估量的人力和物力损耗。不谈别的，光军粮一项开支就大得惊人。有研究者举诸葛亮第一次北伐为例： 蜀兵有10万，按每人每日口粮5升计算，日耗粮5000石，一个月内，要耗粮15万石。如运粮者每人背负两石，那么供应10万军队一个月的粮食就需要7.5万人去运输。
因此，诸葛亮第一次出师北伐，刘禅诏书中“付之以专命之权，统领步骑二十万众”，很可能把运粮者也包括在内了。即使按5万人参战算，所需军粮及运粮者也同样惊人。另外，运粮者同样要吃粮。如果运粮者每日也需5升左右，那么运粮者的人数就远不止7.5万人，而一个月消耗的粮食也就远不止15万石了。
也许正是受运粮者口粮问题的困扰，诸葛亮才想法制作“木牛流 马”。在魏、蜀、吴三国中，蜀国本来最小最弱，而魏是最强大的国家。以最弱小对抗最强大，最终只能是自己灭亡，而百姓不堪其扰又会加速其灭亡的到来。至于蜀国百姓的生存情况，可通过蜀《士民簿》窥知一斑。《士民簿》载：
(蜀) 领户二十八万，男女口九十四万，带甲将士十万二千，吏四万人，米四十余万斛，金银各二千斤，绵绮彩绢各二十万匹，余物称此。
这就是说，蜀国百姓平均每九人要负担一名战士，七家要养活一个官吏，其生活痛苦可想而知。 故东吴使者薛珝在谈及蜀中见闻时说：“入其朝不闻正音，经其野民皆菜色。”
吴人能看到的情况，魏人当然也能看到。至姜维退据沓中时，曹魏君臣料定蜀国已不堪一击，于是决定出兵灭蜀。
魏景元三年 (蜀景耀五年、吴永安五年、262年) 夏，司马昭统观全局，对灭蜀攻吴之事作出规划和部署：
今宜先取蜀，三年之后，因巴蜀顺流之势，水陆并进，此灭虞定虢，吞韩并魏之势也。计蜀战士九万，居守成都及备他郡不下四万，然则余众不过五万。今绊姜维于沓中，使不得东 顾，直指骆谷，出其空虚之地，以袭汉中。
彼若婴城守险，兵势必散，首尾离绝。举大众以屠城，散锐卒以略野，剑阁不暇守险，关头不能自存。以刘禅之闇，而边城外破，士女内震， 其亡可知也。……于是征四方之兵十八万，使邓艾自狄道攻姜维于沓中，雍州刺史诸葛绪自祁山军于武街，绝维归路，镇西将军钟会率前将军李辅、征蜀护军胡烈等自骆谷袭汉中。
在灭蜀战略中，司马昭依然把陇右作为兵力投入的重点区域，并把姜维当作劲敌。为防姜维支援蜀中，确定先堵塞沓中至武街 (即汉下辨县，在今成县西北30里) 的通道，并抢先占领阴平桥头 (今文县南门外白水江桥)。
景元四年 (蜀炎兴元年、吴永安六年、263年) 八月，钟会统12万魏军出洛阳，九月至长安，而后分三路由子午谷、骆谷、斜谷南下，会攻汉中。此前，陇右魏军已先动：邓艾率3万多军队出狄道开向甘松 (今迭部县一带) 和沓中; 诸葛绪率3万多军队由祁山开向武街和阴平桥头。
这时的蜀国，后主刘禅因受宦官黄皓等的蒙蔽，直到魏军逼进国门前，才赶忙调集军队进行防御。他派右车骑将军廖化领兵去增援姜维，派左车骑将军张翼会同辅国大将军董厥增强对阳安关口 (阳平关) 的把守。
九月初，邓艾为牵制姜维，令天水太守王颀以1万军队为东翼攻沓中，令陇西太守牵弘以五千军队为北翼，经洮阳(今临潭县)攻沓中，令金城太守杨欣以五千军队为西翼，从洮阳向甘松攻沓中，自己则率主力1万多人紧随牵弘之后，入沓中与姜维决战。
蜀将廖化受命增援姜维，途中传来魏将诸葛绪所部已到建威和准备攻阴平的情报。为防万一，他不再前进，而是在阴平布阵以待魏军。这一等就是一月多。当时，钟会率领的魏军主力已进入汉中，正在向阳安关口前进。
邓艾的军队也就在这时击败了姜维。沓中战败后，姜维带残兵取道漒川口 (在今迭部县白龙江流域)撤往阴平，准备先与廖化会合，再奔援阳安关口。同样是在行军途中得知阳安守将蒋舒献关降魏的情报。
于是，姜维和廖化改退剑阁 (在今四川剑阁县北)，准备倚仗剑门天险进行固守。由于姜维和廖化到剑阁及时，钟会的东路军被阻挡在剑门关外。但邓艾率领的魏西路军却一路直进，到达了阴平。邓艾得知钟会在剑阁受阻，便给司马昭上书，提出自己攻蜀的设想： 由阴平向东南，翻越秦岭，进攻蜀军防守薄弱的江油戍(在今四川江油县东北)。他认为这段路险绝难走，但可直抄成都，插向蜀国的统治腹心。另外，他还认为这样做会诱使姜维、廖化等离剑阁去救涪城 (今四川绵阳东北)，以便钟会突破剑阁。
艾上言：“今贼(指姜维) 摧折，宜遂乘之，从阴平由邪径经汉德阳亭趣涪，出剑阁西百里，去成都三百余里，奇兵冲其腹心。剑阁之守必还赴涪，则(钟)会方轨而进; 剑阁之军不还，则应涪之兵寡矣。军志有之曰：‘攻其无备，出其不意。’今掩其空虚，破之必矣。”
司马昭认为邓艾这个设想可行。于是有了邓艾偷渡阴平之事。农历十月，北方已经入冬，陇南天气亦凉。邓艾率精兵1万，携带开路工具从阴平出发，另有2万大军运输粮草紧随其后。大军先沿白龙江东行，进入景谷道，再上摩天岭，开始了边开路边前进的艰苦跋涉。史书记载说：
(邓)艾自阴平道(指景谷道)行无人之地七百余里，凿山通道，造作桥阁。山高谷深，至为艰险，又粮运将匮，频于危殆。艾以毡自裹，推转而下。将士皆攀木缘崖，鱼贯而进。
邓艾行军途中，遇险峻难越之地，便悬车束马，造作栈阁。今四川江油市东北马角镇北有马阁山，是邓艾悬车作栈阁的地段。今文县东南青塘岭到四川平武县之间有“左担道”，意思是狭窄到连挑夫都只能用左肩挑担而不能换右肩的道路，这条小道据说也是邓艾为行军所开。
邓艾所率魏军在阴平以南的崇山峻岭中行进，越过千难万险，最后抵进到果阳坝 (在今四川青川县境)，击败并俘虏了自剑阁回援江油的蜀将马邈。接着，在攻克了江油后，向绵竹 (治今四川德阳市北黄许镇) 挺进。
时守绵竹的蜀国将领是诸葛亮的儿子诸葛瞻，他在邓艾到来前将军队北推到涪县，准备在这里与邓艾决战。由于涪县为人蜀通衢，尚书郎黄权认为应预防万一，建议诸葛瞻赶在邓艾前占据险要。但诸葛瞻不听，结果使邓艾军轻而易举地进入了平原地带。邓艾挥兵击破蜀军前 卫，在逼迫诸葛瞻退往绵竹后，派人送信劝诸葛瞻投降。诸葛瞻杀掉邓艾的信使，表示要与绵竹共存亡。于是邓艾下令魏军攻破绵竹，将诸葛瞻杀死，紧接着过绵竹进攻成都。
魏景元四年(263年)冬，蜀后主刘禅在成都城北向邓艾投降，蜀国灭亡。
刘禅投降后，在涪城(涪县城，在今四川绵阳县东涪江东岸)坚守的姜维与张翼、廖化也投降了钟会。至此，三国鼎立的局面演变为魏吴两国的对峙。而邓艾偷渡阴平的灭蜀之战，也成为古代著名战例。
