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建安二十四年(公元219年)，孙权趁关羽北伐襄樊时命吕蒙攻取了荆州，抓获并杀死关羽，孙刘两家因此结仇。
章武元年(公元221年)七月，刘备为了给关羽报仇，夺回荆州，出兵伐吴。孙权求和不成，命陆逊率军统率朱然、潘璋、韩当、徐盛、孙桓等部共五万大军迎击蜀军，并命诸葛瑾率军在荆州接应。
伐吴之战初期，蜀军进展顺利，吴班、冯习、张南等部在巫、秭归击败吴将陆议、李异、刘阿等军，并夺取了秭归等地。陆逊见蜀军士气高昂，于是主动撤退到夷道、猇亭一线据守。蜀军缘山截岭东进，在夷陵和吴军对峙。
由于夷陵地势险要，吴军坚守不出，蜀军一时无法进军。而夷陵以西都是崇山峻岭，蜀军只能沿江数百里下寨。两军对峙时间一长，蜀军的守备逐步松懈，被陆逊抓住战机火烧连营，刘备大败而回。
夷陵之战蜀军损失惨重，大将张南、冯习、傅肜等人战死，杜路、刘宁等人投降。蜀汉从此由盛转衰，基本失去了争夺天下的能力。
蜀军失利的原因，一方面是陆逊采取了正确的战略，大胆后退，诱敌深入，再坚守不出，消磨蜀军锐气，然后才集中兵力击其疲惫，而另一方面，则是蜀军的实力不足，无法在战场上形成优势并取得决定性的胜利。
刘备伐吴共动用了多少部队史书上并无明确记载，《三国志》上只提到吴军斩杀和投降的蜀军有数万之众。《魏书》记载孙权上书曹丕，提到刘备率军四万出秭归。《傅子》则说吴军消灭蜀军八万。
这几个数字来去颇大，考虑到此前刘备刚夺取益州时，孙权因为索取荆州不成，曾经出兵攻打荆州。当时刘备率了五万大军出川赶到公安，迎战吴军，这应该是当时蜀军主要的机动兵力了。此后在蜀汉灭亡时，蜀军总兵力有十万人左右，其中机动部队大约有四五万。
而在刘备伐吴前，蜀汉刚刚经历了荆州之败，此后上庸守将孟达又率部投降曹魏，损失颇重。因此综合来看，伐吴之战刘备能出动的兵力估计最多也就是五万左右，这已经是蜀汉动员的上限。
这样即使加上武陵蛮夷来助战的万余人，刘备的兵力也就是比陆逊略多了一点。
但是蜀军此时已经深入吴境大约六七百里之远，一路上下了几十个营寨，还留下了不少士兵守备。此外为了防备魏军来袭，刘备还命黄权率军屯驻江北，监视魏军。黄权时任镇北将军，职位不低。后来黄权因为形势所迫，率部投降曹魏时，他手下光军官就有史合、庞林等三百一十八人，这么算下来，他统帅的兵力应该也有近万人。
扣除这些兵力以后，蜀军真正在夷陵一线和吴军对峙的兵力，应该还略少于吴军。
按照这个兵力对比，蜀军对吴军并没有什么优势。加上陆逊也是一个帅才，又采取了坚守不出的战术。刘备即使能在夷陵之战中侥幸获胜，肯定也是损失惨重。
而陆逊背后还有诸葛瑾接应，必要时孙权还可以调动部队增援，刘备想夺回荆州还有很多仗要打，到底谁能笑到最后还不好说。
而且即使孙权真的局势不利，还可以有第二条路走，就是彻底倒向曹丕，向曹魏求援。而魏军一旦派兵参战，刘备要想取得最终的胜利就更困难了。
所以夷陵之战刘备即使胜利，也不过是打赢了争夺荆州的第一仗而已，能否取得最终的胜负还很难说。
