占领汉中后，刘备和诸葛亮便开始计划讨伐曹操，挥师北上。经过一番讨论，诸葛亮决定从荆州出兵，趁着曹军还没休整过来，打他们一个措手不及。
荆州一直由关羽镇守，这次也是由他带兵出征。说到上战场杀敌，关羽能以一敌十，别看他是一名武将，其实他也有很多智谋，唯一不足的是，关羽容易骄傲轻敌，心胸狭窄。刘备自封为汉中王之后，给了关羽一枚印章，封他为前将军，关羽听了很不高兴，觉得刘备小看自己，对刘备也不如以前那么尊重。后来有人在关羽面前吹捧他，说他是汉中王最器重的人，关羽这才慢慢转变了态度。
这一次，关羽亲自带领主力部队进攻樊城，江陵和公安只留了两个小将驻守，可见关羽对这次战斗的重视。关羽大军渐渐逼近樊城，樊城守将曹仁急忙向曹操请求支援，曹操知道关羽的实力，于是命令于禁、庞德两位将军带领七队精锐士兵赶去支援。于禁等人到达樊城后，曹仁让他们在城北平地上驻扎下来，打算和城中军队来个里应外合，把关羽大军包围起来一网打尽。
令于禁没有想到的是，他和曹仁都忽略了一个重要情况，而这个情况也让他们的军队受到了巨大损失。曹仁让于禁在城北平地扎营，于禁由于一直呆在北方，对南方的地理环境和气候都不熟悉，因此也没觉得曹仁的决定有什么不妥，很快他的军队就在城北平地上搭起了营帐。
关羽率领大军终于来到樊城外，他看到于禁把军队驻扎在城北，心里不禁一喜。两方人马很快就开始对战，但两军势均力敌，谁也没能占取上风，只好各自养精蓄锐，等待下一场战斗。当时正是八月，一天晚上突然下了一场暴雨，河流水势凶猛，漫溢开来，淹没了很多地方，于禁大军的营帐差不多全部被洪水冲毁。原来城北平地的地势比周围要低一些，特别容易积水，加上天气闷热多暴雨，随时都会被洪水冲走的危险。关羽正是看到于禁把大军驻扎在那儿后，才放下心来应战。营地被洪水淹没了，七军士兵很多都洪流冲走，其他会游泳的人拖着伙伴，在于禁的带领下找到一块高地，总算保下一条命。
然而没多久，于禁等人就发现自己被关羽的军队包围了。河水冲上岸后，关羽把早就准备好的船只拖下水，趁曹军慌乱时慢慢向前靠近。于禁等人被团团包围，手中也没有武器，只好投降了关羽。
另一边，庞德在涨水后，带着士兵避到一条河提上，很快的，他们也被关羽的小船包围了。关羽在船上安置了弓箭手，利箭像急雨一般飞向河堤，很多曹军中箭倒下，栽进河水里。很多士兵害怕自己被箭射中，纷纷央求庞德向关羽投降。气得庞德抓起一个求饶的人，拔出佩剑砍下了他的头，这一下，大家都闭上嘴巴，谁也不敢说话了。庞德拿起弓箭开始反击，他的箭百发百中，蜀军不少士兵相继落水。
这场对战一直从早上打到中午，庞德的弓箭消耗完了，他便带着士兵们用短刀和蜀军搏斗，还说了很多慷慨激昂的话来鼓舞士气。在双方激烈交战的同时，洪水也越来越凶猛，河堤渐渐被水淹没，蜀军活动范围大大增加，曹军只能被困在狭小的地方，很多曹军不得不选择投降。庞德不甘心被俘虏，在混乱中，他和几名部下抢到了一艘小船，打算坐船逃跑。没料到突然一个浪头打来，小船发生侧翻，庞德和部下全部落水，很快就被关羽抓住杀掉了。
洪水还没完全退去，樊城的城墙被洪水冲坏了几个地方，城内守军十分惶恐，都劝曹仁弃城逃跑，曹仁心里也很害怕，寻思着找个机会逃跑。部将满宠表示要坚守樊城，他认为关羽现在已经把重心转移到其他地方，其实他心里也害怕我们会从后面攻击他，如果现在放弃，黄河南岸就全归刘备了，到时候连立足之地都没有了。曹仁想了想，毅然决定继续留在樊城，还鼓励那些想逃跑的士兵也留下来。
虽然关羽没有占领樊城，但他打败了于禁、庞德的七军联盟，名声大震。
