刘邦在荣阳、成皋一线抵御项羽的进攻兵力十分吃紧的时候。韩信攻魏战争一结束，刘邦就从韩信那里把所有的精锐部队抽去守成皋，只让韩信带三万临时招募的新兵去山西代地歼敌。
赵王歇也是项羽封的诸侯王，属六国之后。他见韩信来攻，就找主将陈余商量对策。陈余说：“我有二十万大军，韩信只有三万新兵，怕他干什么?”并大言不惭地说：“这一次要好好杀一杀韩信这个钻裤裆的威风，堂堂正正的打一仗。”但军师李左车并不乐观：“韩信拜将之后，定三秦，擒魏豹，足见此人极能用兵，不可小视。”并建议赵王：坚壁清野，不与韩信正面交锋，派兵袭击韩信的运输线，使之进不能，退不得，不出半个月，就可取韩信的人头。陈余一听，嘲笑李左车的意见是腐儒之论。李左车一听，愤怒而起，并拂袖而去。临走时他说：“我等着韩信取你们的人头。”‘ 韩信听说李左车的意见被否定之后，大喜过望，就率军越过太行山的八大关隘之一的井径口，直抵赵军所在地，与赵军隔诋水而阵。 察看地形之后，韩信就开始调兵遣将，部署方略：派将军傅苍率两千人距赵营十里埋伏;见赵军出营后，拔掉赵旗，换上汉旗。派将军灌婴、周勃各率两千人在距赵军前进之路的十里之处左右两翼埋伏;侍汉军吃紧时，从侧翼攻击赵军。韩信本人则率大军大张旗鼓地背靠泺水向赵军进攻，并告诉诸将：“晚上出发，消灭赵军后再吃早饭。”
第二天天刚微亮，韩信就率军擂鼓呐喊向赵军进攻。赵王歇和陈余见汉军背水列阵，想把汉军打下水去，就倾巢而出与汉军激战。待赵军一出，汉将傅苍就占领了赵军营地并换上汉旗。而周勃与灌婴就在汉军快要支持不住时，从两翼杀来。经过这一击，赵军立马乱了，大为后退。又见自己营地尽是汉军旗帜更是心惊不已。韩信见此，挥军反击，与周勃、灌婴、傅苍夹击赵军。赵军大败，赵王被擒，陈余被斩，李左车失踪。
