司马错是战国时期秦国著名将领，经历了秦惠文王、秦武王和秦昭襄王三个时期。司马错原本是一名纵横家，还和张仪有过一番争论，他认为想要消灭楚国就必须先拿下蜀国。秦惠文王时期，司马错率军将蜀国灭亡，到了秦昭襄王时期，司马错又率军南下进攻楚国，最后大胜楚国。或许司马错在历史上的名声不如白起、王翦响亮，但他的确也是秦国不可或缺的重要将领。
战国时期，地处秦国南方的蜀国是个地大物博，地广人稀的大国。公前387年，蜀国从秦惠公手里夺了汉中，随后，蜀王把汉中封给弟弟苴(称苴侯)，没料到时间一长，苴侯竟跟宿敌巴国眉来眼去，双方混得很是亲热。
蜀王一怒之下把部队拉过去，要教训教训吃里扒外的弟弟。苴侯在巴国的支持下，与哥哥大打出手。双都派人向秦国告状，以获得秦国的支持。
当时的秦国经过商鞅变法，已实现了质的飞跃，成为数一数二的超级强国，秦惠文王上台后，东抗由楚怀王牵头组织的五国合纵联军，斩联军八万首级于修鱼(今河南原阳西南)，并趁机不断进攻韩、赵、魏三国，迫使韩国屈服，连一向奉行军国主义政策的楚国也不敢再去招惹他们。
秦惠文王野心勃勃，正日思夜想的寻找侵略扩张的借口，接到哥俩的诉求后，就想趁机灭了蜀国，夺回汉中。可在到底是先东出，还是先南下的战略问题上，秦惠文王一时拿不定主意。
在朝堂上，一个极具战略眼光的人率先提出要先取蜀国。此人名叫司马错，是公认的为秦统一功劳最大的三位统帅之一(另两位为白起和王翦)，司马迁的八世祖，战国中后期秦国名将，历仕秦惠文王、悼武王、昭襄王三代。
连横战略的始作俑者、“天下第一拆台专家”张仪则主张先拿下韩国：“不如伐韩。”秦惠文王是个善于倾听不同意见的领导，说道：“愿闻其详!”
张仪用他那套纵横家的理论说服秦惠文王：“我们应当跟魏、楚亲善，出兵三川，堵住辕和缑氏山的关口和要隘，阻断屯留的交通，让魏国与南阳断绝联系，然后攻占新城和宜阳，兵临洛邑(洛阳)，声讨周天子不作为的罪过，逼其就范，再打着他的旗号，攻楚灭魏。周天子自知大势已去，惊恐中必交出九鼎。九鼎在手，就可挟天子以令天下，霸业就此可成!”
至于蜀国，张仪认为：“蜀国不过是西南偏辟之国，未开化的戎狄之地，劳师动众不足以成名，得其地不足以为利。都说‘争名者于朝，争利者于市’，如今三川、周王室，就是天下之市朝，大王不去争，却顾着去争蛮荒之地，这不是与我们称霸中原的大业背道而驰吗?”
尽管张仪的一番高论引得众人频频点头，可一向低调的司马错这回却异常固执的坚持己见，提出：“国家要富强，必须开疆拓土;要想强兵，必须使百姓富足;要称霸天下，必须以德政示人。满足这三个条件，自然水到渠成。所以，我们要先从容易的地方下手。如今蜀国乱政，此西辟之国，我们出兵就如同狼逐羊群，占其地，天下人也不会认为我们残暴;得其财，人们也不会认为我们贪婪，实在是一举两得，还博得平定残暴的好名声，比攻打韩国，劫天子的效果好得多。”
司马错环顾了一周，见秦惠文王面露喜色，继续说道：“至于攻韩国，劫持天子，除了背负恶名以外，没什么好处。周王室虽然衰微，但天子还是天下共主，周天子自知九鼎不保，韩国自知三川必失，他们必将合谋向其他诸侯求救，天子把鼎给楚国，韩将地送魏国，联合起来对抗秦国，大王能阻止了吗?因此还不如轻松占领蜀地实惠!”
一翻论证，秦惠文王连连称妙，最终采纳了司马错的意见。公元前316年，秦惠文王命令司马错、张仪和都尉墨等人率军攻取蜀国，秦军经石牛道(自今陕西勉县向西南，越七盘岭进入四川，经朝天驿往剑门关)进入蜀地。果然如司马错所料，秦国虎狼之师一到，蜀国迅速土崩瓦解，蜀王在逃亡中被杀。
张仪、司马错等人又顺手灭了苴、巴两国，俘虏巴王。秦惠文王将蜀国降格为侯国，让宗室公子通去当蜀侯，任命陈庄为蜀相。此战，让秦国轻而易举地占领了秦岭外广大的地区，达到了进一步“富国”、“广地”、“强兵”目的。富饶的巴蜀之地不仅成秦国统一天下的后勤基地，还利用形胜优势从战略上对楚国构成了侧翼包围的态势，为日后“浮江攻楚”创造了有利条件。
