张郃的大军很快就到了，果然如王平所料，魏军在经过短暂的观察之后，就在山下截断了蜀军的水源，而后向南山驻军发动了攻击。蜀军没有向马谡预料的那样奋勇杀敌，而是在干渴难耐之下乱成了一锅粥，最终蜀军溃败，街亭失守，马谡和王平带着残兵逃了回去。
这下子可麻烦了，本来打算让马谡守住街亭，方便蜀军的大队人马顺利通过，也可以把街亭作为一道防御魏军的屏障，现在可好，街亭被张郃给夺去了。与此同时，前方又传来一个不好的消息，赵云和邓芝那一路，本来就是作为诱饵，暂时吸引曹真大军的，结果时间拖的太长，赵云实在抗不了那么久，在箕谷被曹真给打败了。
现在没办法了，诸葛亮叹了口气，摇了摇头，这次北伐算是失败了，可就这么空着手回去，也不甘心啊，想来想去，就攻打了附近的一个县城，把县里的一千多户人家带回了汉中。
回到成都以后，诸葛亮下令，马谡作为先锋将军行事不力，是这次北伐的罪人，被判罪斩首，同马谡一起驻守街亭的几位将领也同样被处斩，王平因为劝过马谡，而且在蜀军败逃的过程中，起到了稳定军心的作用，被拜为参军，讨寇将军，封亭侯。
奖惩了马谡等人之后，诸葛亮也没有放过自己，作为这次北伐的总统帅，北伐失利的大锅还是要自己来背的。诸葛亮向刘禅上书，请求自己降职三等，从丞相降到了右将军，不过该干的活一样没少，之前做丞相怎么干，现在还怎么干。
诸葛亮的这次北伐虽然没有成功，可蜀军这么一去一回的折腾了一次，可把一部分人给坑苦了。咱们前面说过，诸葛亮大军到了祁山以后，南安、天水和安定这三个郡就脱离魏国归顺蜀国了，可现在蜀军又回去了，就把这三个郡孤零零的扔在了魏军的眼前。
魏国肯定不能眼睁睁的看着了，将军曹真动手了，他先是发兵到了安定。本来啊，诸葛亮上次来的时候，安定郡有个叫杨条的人，是他带着一伙人劫持了安定的官吏响应蜀军的，这次曹真大军打过来了，杨条又率先做出了回应，他对手下人说，曹大将军都亲自来了，这个面子要给，我愿意归降。然后就让人把自己捆绑起来，出城投降了。有了安定做榜样，另外的两个郡也就不坚持了，在曹真大军的威慑之下，也都一一回到了魏国的怀抱。
收复了这三个郡以后，曹真停下来开始了认真的思考。他心里清楚，诸葛亮想北伐这个事情，已经不是一天两天了，虽然这一次他出师不利，可早早晚晚还会再过来的，那么从全局考虑，诸葛亮下一次的攻击目标很有可能就是陈仓。于是，曹真下令，派将军郝昭和王生去驻守陈仓城，还让他们抓紧时间，把陈仓破旧的城墙修筑了一番。
曹真估算的很准，没有过太久，诸葛亮真的带领大军再次北伐，不过在蜀军北伐之前，魏国跟吴国先打了起来，而且打的还很凶，我们这里先离开魏军的西战场，到东方看一看究竟。
当时的魏国，负责在西边防备蜀国的，是将军曹真，负责在东边防范吴国的，则是将军曹休，就在诸葛亮北伐回去不久，曹休接到了吴国的一封降书，写信的人是吴国的鄱阳太守周鲂，周鲂在信里说，自己因为种种原因，得罪了孙权，现在随时会有生命危险，为了避难，他想向魏国投降。
曹休派人这么一打听，好像确实有这么回事，说前几年啊，吴国的鄱阳郡有盗贼作乱，凑成了几万人，攻占了鄱阳所在的城池，孙权就任命这个周鲂做鄱阳太守平定了叛乱，周鲂因为有功受到了吴国的嘉奖。可后来不知道因为什么原因，一直有人告周鲂的状，孙权就不断的派人去调查周鲂，结果把周鲂给吓的，剪下头发来向调查的人谢罪，而且这个事情已经闹很久了。这么看来，周鲂书信里描述的情况，应该是属实的。
这可是一个难得的机会，虽然有一定的风险，可万一做成了，功劳也是非同小可，曹休细细思考之后，向魏明帝报告了情况，而后亲自率领骑兵和步兵差不多有十万人马，前往皖县接应周鲂。
